Categoria: Articoli, Articolo
LA SCISSIONE MEDIANTE SCORPORO: L’ALTERNATIVA EVOLUTA AL CONFERIMENTO
La scissione mediante scorporo come alternativa evoluta al conferimento
Negli ultimi anni la scissione mediante scorporo si è affermata come uno strumento di riorganizzazione societaria di particolare interesse per i gruppi di piccole e medie dimensioni. Introdotta per dare risposta a esigenze pratiche già presenti nella prassi, oggi consente di ripensare l’assetto di un’impresa o di un gruppo con una logica più flessibile rispetto agli strumenti tradizionali.
L’operazione consiste nell’assegnazione di parte – o anche dell’intero – patrimonio di una società a una o più società beneficiarie, con una peculiarità rilevante: le partecipazioni delle beneficiarie restano in capo alla società scissa, che continua a esistere e, di fatto, assume una funzione di holding. L’obiettivo economico è spesso analogo a quello del conferimento: separare attività, immobili o partecipazioni e collocarli in un veicolo distinto. La differenza sta nella struttura giuridica dell’operazione e nei suoi effetti.
Rispetto al conferimento, la scissione mediante scorporo presenta alcuni vantaggi operativi che meritano attenzione. In primo luogo, non richiede la perizia di stima del patrimonio assegnato (salvo ipotesi particolari). Questo aspetto riduce tempi e costi e limita le criticità legate alle valutazioni, soprattutto quando l’operazione ha una finalità organizzativa e non di ingresso di nuovi soci.
Un secondo profilo rilevante riguarda la continuità dei rapporti giuridici. Nello scorporo opera un meccanismo di successione universale: contratti, autorizzazioni, concessioni e rapporti di lavoro seguono automaticamente il compendio trasferito. Nel conferimento, invece, è spesso necessario ottenere il consenso delle controparti, con il rischio di rallentamenti o di blocchi operativi.
La flessibilità dell’oggetto rappresenta un ulteriore elemento distintivo. La scissione mediante scorporo non presuppone necessariamente il trasferimento di un’azienda o di un ramo d’azienda in senso tecnico. È possibile assegnare singoli asset, patrimoni immobiliari o pacchetti di partecipazioni, adattando l’operazione alle reali esigenze dell’impresa. Questo la rende particolarmente efficace nelle riorganizzazioni immobiliari e nella costruzione di holding o sub-holding, anche in una fase preliminare a operazioni straordinarie più complesse.
Dal punto di vista fiscale, lo scorporo si colloca in un regime di neutralità “naturale”: i valori fiscali dei beni trasferiti si mantengono e la tassazione è differita nel tempo (art. 173 TUIR). Anche le imposte indirette risultano, di regola, dovute in misura fissa. Nel conferimento, la neutralità è subordinata al rispetto di specifiche condizioni e ha natura più marcatamente “indotta”, con un maggior presidio di requisiti e verifiche.
Va ricordato che la scissione mediante scorporo non è un’operazione semplificata in senso assoluto. L’iter richiede un progetto formalmente strutturato, il rispetto delle regole di tutela dei creditori e un’attenta valutazione delle responsabilità patrimoniali. Proprio per questo si tratta di uno strumento che esprime al meglio le sue potenzialità quando è inserito in un disegno complessivo di riorganizzazione e non utilizzato come mera alternativa tecnica al conferimento.
Il nostro studio da anni assiste le imprese e i gruppi multinazionali nelle loro vicende societarie e fiscali. Per valutare insieme possibilità di migliore organizzazione della vostra impresa o gruppo di imprese, contattateci!
Christian Penso