CESSIONE DEL RAMO D’AZIENDA: L’ACQUIRENTE NON RISPONDE DI TUTTI I DEBITI TRIBUTARI

È però suo onere dimostrare la non inerenza dei debiti tributari contestati rispetto al ramo d’azienda acquistato.


In caso di cessione d’azienda o di ramo d’azienda, l’art. 2560 del Codice Civile stabilisce che l’acquirente risponde in via solidale dei debiti inerenti all’esercizio dell’azienda anteriori alla cessione, se questi risultano dai libri contabili obbligatori.

Con specifico riferimento ai debiti tributari, l’art. 14 del D.Lgs. n. 472/1997 prevede che l’acquirente sia responsabile in solido per il pagamento di imposte e sanzioni relative a violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, oltre che per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in periodi anteriori, entro i limiti del valore dell’azienda o del ramo d’azienda acquisito, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente.

In altre parole, l’Erario può rivalersi oltre che sul cedente anche sul cessionario/acquirente dell’azienda o ramo d’azienda (entro i limiti del valore di quest’ultima/o), a prescindere dal fatto che i debiti tributari in questione risultino dai libri contabili obbligatori.

Lo scopo di tale norma è evidentemente quello di prevenire che mediante un’operazione di cessione d’azienda (o ramo d’azienda) si possa recare un pregiudizio all’Erario, dando a quest’ultimo quindi la possibilità di rivalersi anche sul cessionario, laddove il tentativo di riscossione del credito in capo al cedente risulti infruttuoso.

Nello specifico caso della cessione di ramo d’azienda, la responsabilità dell’acquirente è comunque limitata alle sole imposte e sanzioni inerenti al ramo d’azienda trasferito.

Tale assunto è stato confermato anche dalla recente sentenza della Cassazione n. 11678 dell’11 aprile 2022, la quale affermando che “in tema di responsabilità del cessionario del ramo d’azienda per debiti del cedente, il principio dell’inerenza del debito, desumibile dall’art. 2560 c.c. è applicabile anche ai debiti tributari”, ha però previsto in capo all’acquirente l’onere di provare la non inerenza del debito tributario al ramo d’azienda acquistato. Tale prova peraltro non può essere data per presunzioni.

In conclusione, l’acquirente non sarà responsabile per il pagamento di imposte e sanzioni laddove dimostri che queste non siano inerenti al ramo d’azienda acquisito, ma riconducibili ad altro ramo aziendale rimasto di proprietà del cedente oppure ceduto a terzi.

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Andrea Ferone